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Cour de cassation Chambre commerciale, financière et économique Arrêt du 29 juin 2010

Faurecia / Oracle France

clause limitative de responsabilité - contrat - faute - livraison - logiciel - résolution - responsabilité

DISCUSSION

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Paris, 26 novembre 2008), que la société Faurecia sièges d’automobiles (la société Faurecia), alors dénommée Bertrand Faure équipements, a souhaité en 1997 déployer sur ses sites un logiciel intégré couvrant principalement la gestion de production et la gestion commerciale ; qu’elle a choisi le logiciel V 12, proposé par la société Oracle mais qui ne devait pas être disponible avant septembre 1999 ; qu’un contrat de licences, un contrat de maintenance et un contrat de formation ont été conclus le 29 mai 1998 entre les sociétés Faurecia et Oracle, tandis qu’un contrat de mise en œuvre du “programme Oracle applications” a été signé courant juillet 1998 entre ces sociétés ; qu’en attendant, les sites ibériques de la société Faurecia ayant besoin d’un changement de logiciel pour passer l’an 2000, une solution provisoire a été installée ; qu’aux motifs que la solution provisoire connaissait de graves difficultés et que la version V 12 ne lui était pas livrée, la société Faurecia a cessé de régler les redevances ; qu’assignée en paiement par la société Franfinance, à laquelle la société Oracle avait cédé ces redevances, la société Faurecia a appelé en garantie la société Oracle puis a assigné cette dernière aux fins de nullité pour dol ou résolution pour inexécution de l’ensemble des contrats signés par les parties ; que la cour d’appel a, par application d’une clause des conventions conclues entre les parties, limité la condamnation de la société Oracle envers la société Faurecia à la garantie de la condamnation de celle-ci envers la société Franfinance et rejeté les autres demandes de la société Faurecia ; que cet arrêt a été partiellement cassé de ce chef (chambre commerciale, financière et économique, 13 février 2007, pourvoi n° Z 05-17.407) ; que, statuant sur renvoi après cassation, la cour d’appel, faisant application de la clause limitative de réparation, a condamné la société Oracle à garantir la société Faurecia de sa condamnation à payer à la société Franfinance la somme de 203 312 € avec intérêts au taux contractuel légal de 1,5 % par mois à compter du 1er mars 2001 et capitalisation des intérêts échus dans les termes de l’article 1154 à compter du 1er mars 2002 ;

Sur le premier moyen :

Attendu que la société Faurecia fait grief à l’arrêt d’avoir ainsi statué, alors, selon le moyen :

1°/ que l’inexécution, par le débiteur, de l’obligation essentielle à laquelle il s’est contractuellement engagé emporte l’inapplication de la clause limitative d’indemnisation ; qu’en faisant application de la clause limitative de responsabilité après avoir jugé que la société Oracle avait manqué à l’obligation essentielle tenant à la livraison de la version V 12 en 1999, laquelle n’avait pas été livrée à la date convenue, ni plus tard et que la société Oracle ne démontrait aucune faute imputable à la société Faurecia qui l’aurait empêchée d’accomplir ses obligations, ni aucun cas de force majeure, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, violant ainsi les articles 1131, 1134 et 1147 du code civil ;

2°/ qu’en jugeant que la clause limitative de responsabilité aurait été prétendument valable en ce qu’elle aurait été librement négociée et acceptée et qu’elle n’aurait pas été imposée à Faurecia, la cour d’appel s’est prononcée par un motif inopérant, violant ainsi les articles 1131, 1134, 1147 du code civil ;

3°/ qu’en jugeant que la clause, qui fixait un plafond d’indemnisation égal au montant du prix payé par Faurecia au titre du contrat des licences n’était pas dérisoire et n’avait pas pour effet de décharger par avance la société Oracle du manquement à une obligation essentielle lui incombant ou de vider de toute substance cette obligation, la cour d’appel a violé les articles 1131, 1134, 1147 du code civil ;

Mais attendu que seule est réputée non écrite la clause limitative de réparation qui contredit la portée de l’obligation essentielle souscrite par le débiteur ; que l’arrêt relève que si la société Oracle a manqué à une obligation essentielle du contrat, le montant de l’indemnisation négocié aux termes d’une clause stipulant que les prix convenus reflètent la répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résultait, n’était pas dérisoire, que la société Oracle a consenti un taux de remise de 49 %, que le contrat prévoit que la société Faurecia sera le principal représentant européen participant à un comité destiné à mener une étude globale afin de développer un produit Oracle pour le secteur automobile et bénéficiera d’un statut préférentiel lors de la définition des exigences nécessaires à une continuelle amélioration de la solution automobile d’Oracle pour la version V 12 d’Oracles applications ; que la cour d’appel en a déduit que la clause limitative de réparation ne vidait pas de toute substance l’obligation essentielle de la société Oracle et a ainsi légalement justifié sa décision ; que le moyen n’est pas fondé ;

Sur le troisième moyen :

Attendu que la société Faurecia fait encore le même grief à l’arrêt, alors, selon le moyen, qu’après avoir constaté que la société Oracle n’avait pas livré la version V 12, en considération de laquelle la société Faurecia avait signé les contrats de licences, de support technique, de formation et de mise en œuvre du programme Oracle applications, qu’elle avait ainsi manqué à une obligation essentielle et ne démontrait aucune faute imputable à la société Faurecia qui l’aurait empêchée d’accomplir ses obligations, ni aucun cas de force majeure, la cour d’appel a jugé que n’était pas rapportée la preuve d’une faute d’une gravité telle qu’elle tiendrait en échec la clause limitative de réparation ; qu’en statuant ainsi, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, violant les articles 1134, 1147 et 1150 du code civil ;

Mais attendu que la faute lourde ne peut résulter du seul manquement à une obligation contractuelle, fût-elle essentielle, mais doit se déduire de la gravité du comportement du débiteur ; que le moyen n’est pas fondé ;

Et attendu que les deuxième et quatrième moyens ne seraient pas de nature à permettre l’admission du pourvoi ;

DECISION

. Rejette le pourvoi ;

Moyens produits par la SCP Defrenois et Levis, avocat aux Conseils pour la société Faurecia sièges d’automobiles

Premier moyen de cassation (La mise à l’écart d’une clause limitative de réparation : la résultante automatique d’un manquement à l’obligation essentielle)

Il est fait grief à l’arrêt attaqué d’avoir débouté la société Faurecia de sa demande tendant à obtenir la mise à l’écart de la clause limitative de responsabilité et, en conséquence, la condamnation de la société Oracle à lui payer la somme totale de 61 278 500 €, correspondant à 7 735 300 € pour le préjudice retenu par l’expert, à 5 543 200 € pour les sommes dépensées en vain en « Ibérie » et à 48 000 000 € pour les économies informatiques ainsi que les gains de productivité dont elle a été privée, outre intérêts ;

Aux motifs d’une part que les dispositions de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles prononçant la résolution partielle du contrat de licences et la résiliation du contrat de formation aux torts de la société Oracle sont devenues définitives ; qu’il est ainsi définitivement jugé que la société Oracle a manqué à ses obligations contractuelles ; que les quatre contrats conclus constituaient les instruments d’un projet unique articulé auteur de la V12 que devait fournir Oracle en septembre 1999 ; qu’il convient de constater que la société Oracle n’a pas livré le V12 en 1999, ni plus tard ; qu’il ressort des constatations techniques de l’expert que fin 1999, la solution Oracle applications Galion n’était pas déployable ; que Oracle ne démontre aucune faute imputable à cette dernière qui l’aurait empêchée d’accomplir ses obligations, ni aucun cas de force majeure ; qu’il convient de constater que la société Oracle n’a pas livré la version V12, en considération de laquelle la société Faurecia avait signé les contrats de licences, de support technique, de formation et de mise en œuvre du programme Oracle applications ; qu’elle a ainsi manqué à une obligation essentielle ;

Et aux motifs d’autre part que restent en litige l’application de la clause limitative de responsabilité ainsi que l’étendue du préjudice subi par la société Faurecia ; que la clause limitative de réparation stipulée à l’article 7.5 du contrat de licence est libellée comme suit : « aucune des parties ne sera responsable des dommages indirects, y compris les pertes de profits, revenus, données ou usage de celles-ci, encourues par l’autre partie ou un tiers, même si la possibilité de tels dommages a été évoquée entre les parties. Sauf dispositions contraires de la loi, la responsabilité pour dommages directs d’Oracle au titre des présentes ne saurait excéder le montant du prix payé par le Client au titre du présent contrat ; et dans la mesure où ces dommages résultent de l’utilisation des Programmes ou services ayant causé le dommage, le montant du prix payé par le client pour les Programmes ou services ayant causé le dommage. Les stipulations du présent contrat répartissent le risque entre Oracle et le Client ; les prix convenus reflètent cette répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résulte » ; que la clause limitative de réparation, telle qu’elle a été librement négociée et acceptée par la société Faurecia, n’a pas pour effet de décharger par avance la société Oracle du manquement à une obligation essentielle lui incombant ou de vider de toute substance cette obligation, mais seulement de fixer un plafond d’indemnisation qui n’est pas dérisoire, puisque égal au montant du prix payé par le client au titre du contrat de licences ; qu’en accord entre les parties, il a été expressément stipulé que les prix convenus reflétaient la répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résulte ; que la clause limitative de réparation ne privant pas la société Faurecia de toute contrepartie et n’ayant pas pour effet de vider de toute substance l’obligation essentielle incombant à la société Oracle il y a lieu de limiter la condamnation de la société Oracle à la somme de 203.312 € outre intérêts ;

1°/ Alors que l’inexécution, par le débiteur, de l’obligation essentielle à laquelle il s’est contractuellement engagé, emporte l’inapplication de la clause limitative d’indemnisation ; qu’en faisant application de la clause limitative de responsabilité après avoir jugé que la société Oracle avait manqué à l’obligation essentielle tenant à la livraison de la version V 12 en 1999, laquelle n’avait pas été livrée à la date convenue, ni plus tard et que la société Oracle ne démontrait aucune faute imputable à la société Faurecia qui l’aurait empêchée d’accomplir ses obligations, ni aucun cas de force majeure, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, violant ainsi les articles 1131, 1134, 1147 du code civil ;

2°/ Alors que en jugeant que la clause limitative de responsabilité aurait été prétendument valable en ce qu’elle aurait été librement négociée et acceptée et qu’elle n’aurait pas été imposée à Faurecia, la cour d’appel s’est prononcée par un motif inopérant, violant ainsi les articles 1131, 1134, 1147 du code civil ;

3°/ Alors subsidiairement que en jugeant que la clause, qui fixait un plafond d’indemnisation égal au montant du prix payé par Faurecia au titre du contrat des licences n’était pas dérisoire et n’avait pas pour effet de décharger par avance la société Oracle du manquement à une obligation essentielle lui incombant ou de vider de toute substance cette obligation, la cour d’appel a violé les articles 1131, 1134, 1147 du code civil.

Deuxième moyen de cassation (l’inexécution volontaire, par le débiteur, de son obligation essentielle : une faculté ouverte mais devant s’accompagner de l’indemnisation de tout le préjudice subi par le cocontractant)

Il est fait grief à l’arrêt attaqué d’avoir débouté la société Faurecia de sa demande tendant à obtenir la mise à l’écart de la clause limitative de responsabilité et, en conséquence, la condamnation de la société Oracle à lui payer la somme totale de 61 278 500 €, correspondant à 7 735 300 € pour le préjudice retenu par l’expert, à 5 543 200 € pour les sommes dépensées en vain en « Ibérie » et à 48 000 000 € pour les économies informatiques ainsi que les gains de productivité dont elle a été privée, outre intérêts ;

Aux motifs d’une part que les dispositions de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles prononçant la résolution partielle du contrat de licences et la résiliation du contrat de formation aux torts de la société Oracle sont devenues définitives ; qu’il est ainsi définitivement jugé que la société Oracle a manqué à ses obligations contractuelles ; que les quatre contrats conclus constituaient les instruments d’un projet unique articulé auteur de la V12 que devait fournir Oracle en septembre 1999 ; qu’il convient de constater que la société Oracle n’a pas livré le V12 en 1999, ni plus tard ; qu’il ressort des constatations techniques de l’expert que fin 1999, la solution Oracle applications Galion n’était pas déployable ; que Oracle ne démontre aucune faute imputable à cette dernière qui l’aurait empêchée d’accomplir ses obligations, ni aucun cas de force majeure ; qu’il convient de constater que la société Oracle n’a pas livré la version V12, en considération de laquelle la société Faurecia avait signé les contrats de licences, de support technique, de formation et de mise en œuvre du programme Oracle applications ; qu’elle a ainsi manqué à une obligation essentielle ;

Et aux motifs d’autre part que restent en litige l’application de la clause limitative de responsabilité ainsi que l’étendue du préjudice subi par la société Faurecia ; que la clause limitative de réparation stipulée à l’article 7.5 du contrat de licence est libellée comme suit : « aucune des parties ne sera responsable des dommages indirects, y compris les pertes de profits, revenus, données ou usage de celles-ci, encourues par l’autre partie ou un tiers, même si la possibilité de tels dommages a été évoquée entre les parties. Sauf dispositions contraires de la loi, la responsabilité pour dommages directs d’Oracle au titre des présentes ne saurait excéder le montant du prix payé par le Client au titre du présent contrat ; et dans la mesure où ces dommages résultent de l’utilisation des Programmes ou services ayant causé le dommage, le montant du prix payé par le client pour les Programmes ou services ayant causé le dommage. Les stipulations du présent contrat répartissent le risque entre Oracle et le Client ; les prix convenus reflètent cette répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résulte » ; que la clause limitative de réparation, telle qu’elle a été librement négociée et acceptée par la société Faurecia, n’a pas pour effet de décharger par avance la société Oracle du manquement à une obligation essentielle lui incombant ou de vider de toute substance cette obligation, mais seulement de fixer un plafond d’indemnisation qui n’est pas dérisoire, puisque égal au montant du prix payé par le client au titre du contrat de licences ; qu’en accord entre les parties, il a été expressément stipulé que les prix convenus reflétaient la répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résulte ; que la clause limitative de réparation ne privant pas la société Faurecia de toute contrepartie et n’ayant pas pour effet de vider de toute substance l’obligation essentielle incombant à la société Oracle il y a lieu de limiter la condamnation de la société Oracle à la somme de 203 312 € outre intérêts ;

Alors que après avoir constaté que la société Oracle n’avait pas livré la version V 12, en considération de laquelle la société Faurecia avait signé les contrats de licences, de support technique, de formation et de mise en œuvre du programme Oracle applications, qu’elle ne démontrait aucune faute imputable à la société Faurecia qui l’aurait empêchée d’accomplir ses obligations, ni aucun cas de force majeure, la cour d’appel a fait application de la clause limitative de responsabilité, laquelle ne pouvait plus recevoir application en suite de l’inexécution délibérée de l’obligation essentielle du contrat ; qu’en statuant ainsi, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, violant les articles 1134, 1147 et 1150 du code civil.

Troisième moyen de cassation (Sur la faute lourde)

Il est fait grief à l’arrêt attaqué d’avoir débouté la société Faurecia de sa demande tendant à obtenir la mise à l’écart de la clause limitative de responsabilité et, en conséquence, la condamnation de la société Oracle à lui payer la somme totale de 61 278 500 €, correspondant à 7 735 300 € pour le préjudice retenu par l’expert, à 5 543 200 € pour les sommes dépensées en vain en « Ibérie » et à 48 000 000 € pour les économies informatiques ainsi que les gains de productivité dont elle a été privée, outre intérêts ;

Aux motifs d’une part que les dispositions de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles prononçant la résolution partielle du contrat de licences et la résiliation du contrat de formation aux torts de la société Oracle sont devenues définitives ; qu’il est ainsi définitivement jugé que la société Oracle a manqué à ses obligations contractuelles ; que les quatre contrats conclus constituaient les instruments d’un projet unique articulé auteur de la V12 que devait fournir Oracle en septembre 1999 ; qu’il convient de constater que la société Oracle n’a pas livré le V12 en 1999, ni plus tard ; qu’il ressort des constatations techniques de l’expert que fin 1999, la solution Oracle applications Galion n’était pas déployable ; que Oracle ne démontre aucune faute imputable à cette dernière qui l’aurait empêchée d’accomplir ses obligations, ni aucun cas de force majeure ; qu’il convient de constater que la société Oracle n’a pas livré la version V12, en considération de laquelle la société Faurecia avait signé les contrats de licences, de support technique, de formation et de mise en œuvre du programme Oracle applications ; qu’elle a ainsi manqué à une obligation essentielle ;

Et aux motifs d’autre part que la société Faurecia ne démontre pas l’existence d’une faute lourde imputable à la société Oracle ; qu’il convient en effet de retenir que la société Oracle en dépit des prestations qu’elle a effectuées, n’a pas su réaliser et mettre en œuvre le nouveau progiciel standardisé répondant aux besoins spécifiques de la société Faurecia, sans que la preuve soit rapportée qu’elle ait eu conscience du dommage qu’elle allait causer ou qu’elle ait commis une faute d’une gravité telle qu’elle tiendrait en échec la clause limitative de réparation ; qu’il y a lieu de limiter la condamnation de la société Oracle à la somme de 203 312 € outre intérêts ;

Alors que après avoir constaté que la société Oracle n’avait pas livré la version V 12, en considération de laquelle la société Faurecia avait signé les contrats de licences, de support technique, de formation et de mise en œuvre du programme Oracle applications, qu’elle avait ainsi manqué à une obligation essentielle et ne démontrait aucune faute imputable à la société Faurecia qui l’aurait empêchée d’accomplir ses obligations, ni aucun cas de force majeure, la cour d’appel a jugé que n’était pas rapportée la preuve d’une faute d’une gravité telle qu’elle tiendrait en échec la clause limitative de réparation ; qu’en statuant ainsi, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, violant les articles 1134, 1147 et 1150 du code civil ;

Quatrième moyen de cassation (sur la dénaturation de la clause limitative de réparation)

Il est fait grief à l’arrêt attaqué d’avoir débouté la société Faurecia de sa demande tendant à obtenir la mise à l’écart de la clause limitative de responsabilité et, en conséquence, la condamnation de la société Oracle à lui payer la somme totale de 61 278 500 €, correspondant à 7 735 300 € pour le préjudice retenu par l’expert, à 5 543 200 € pour les sommes dépensées en vain en « Ibérie » et à 48 000 000 € pour les économies informatiques ainsi que les gains de productivité dont elle a été privée, outre intérêts ;

Aux motifs que les dispositions de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles prononçant la résolution partielle du contrat de licences et la résiliation du contrat de formation aux torts de la société Oracle sont devenues définitives ; qu’il est ainsi définitivement jugé que la société Oracle a manqué à ses obligations contractuelles ; qu’il convient de constater que la société Oracle n’a pas livré le V12 en 1999, ni plus tard en considération de laquelle la société Faurecia avait signé les contrats de licences, de support technique, de formation et de mise en œuvre du programme Oracle applications ; qu’elle a ainsi manqué à une obligation essentielle ; que restent en litige l’application de la clause limitative de responsabilité ainsi que l’étendue du préjudice subi par la société Faurecia ; que la clause limitative de réparation stipulée à l’article 7.5 du contrat de licence est libellée comme suit : « aucune des parties ne sera responsable des dommages indirects, y compris les pertes de profits, revenus, données ou usage de celles-ci, encourues par l’autre partie ou un tiers, même si la possibilité de tels dommages a été évoquée entre les parties. Sauf dispositions contraires de la loi, la responsabilité pour dommages directs d’Oracle au titre des présentes ne saurait excéder le montant du prix payé par le Client au titre du présent contrat ; et dans la mesure où ces dommages résultent de l’utilisation des Programmes ou services ayant causé le dommage, le montant du prix payé par le client pour les Programmes ou services ayant causé le dommage. Les stipulations du présent contrat répartissent le risque entre Oracle et le Client ; les prix convenus reflètent cette répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résulte » ; que la clause limitative de réparation, telle qu’elle a été librement négociée et acceptée par la société Faurecia, n’a pas pour effet de décharger par avance la société Oracle du manquement à une obligation essentielle lui incombant ou de vider de toute substance cette obligation, mais seulement de fixer un plafond d’indemnisation qui n’est pas dérisoire, puisque égal au montant du prix payé par le client au titre du contrat de licences ; qu’en accord entre les parties, il a été expressément stipulé que les prix convenus reflétaient la répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résulte ; que la clause limitative de réparation ne privant pas la société Faurecia de toute contrepartie et n’ayant pas pour effet de vider de toute substance l’obligation essentielle incombant à la société Oracle il y a lieu de limiter la condamnation de la société Oracle à la somme de 203 312 € outre intérêts ;

Alors que en faisant application d’une clause limitative d’indemnisation stipulée dans le seul contrat de licences, qui ne pouvait donc recevoir application que pour une inexécution d’une obligation stipulée dans ce contrat de licences, en présence d’une inexécution d’une obligation essentielle qui transcendait le contrat de licences, la cour d’appel a méconnu la volonté des parties, violant ainsi les articles 1134 et 1147 du code civil.

La Cour : M. Lamanda (premier président), M. Sémérive (conseiller référendaire)

Avocats : SCP Defrenois et Levis ; SCP Bénabent

Notre présentation de la décision